Zayıf ve kocaman kulakları ile Despereaux, doğduğu küçük dünyası için oldukça büyük kalmaktadır. Bir kenara çekilip yaşama fikrini reddederek Pea isimli bir prensesle arkadaşlık kuran Despereaux, şövalyelerin, ejderhaların ve çekici genç kızların hikayelerinin anlatıldığı kitapları okumayı öğrenir.

Fareler dünyasından, bir fareden öte bir erkek olabilmek adına sürgün edilen Despereaux, kendisi gibi aforoz edilmiş Roscuro tarafından kurtarılır. Roscuro, bu hikayeleri duymak için can atmaktadır…